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文章来源:一起查快递    发布时间:2018年08月21日 09:04  【字号:      】

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兴资本同时派出两个团队和美团、滴滴展开谈判。他们希望在错综复杂的局势中给摩拜争取更多可能性。谈判中,华兴曾建议滴滴——如果你能以更好的价格出一个收购offer,摩拜肯定会考虑的。包凡告诉《财经》记者,除了收购,华兴还提议过另一个方案——滴滴出一个投资offer,但同时给剩下的股东一个Put Option(看跌期权),比如一年后摩拜状况不好,股东可以把公司卖给滴滴,只要这个Put Option比美团的offer高一点,就很有竞争力。“团队倾向于想独立发展,同时股东未来风险得到把控,这个offer对于投资人而言,比美团更有吸引力。”他说。但滴滴始终没有下定决心。上述摩拜董事会成员称,滴滴、美团对战场的定义不一样,看待共享单车的视角也不一样,滴滴从出行出发,而美团从生活场景出发,前者更希望通过投资来构筑统一战线,而后者希望通过收购建立不同能力实现线上线下场景联动。很快就到了3月底,摩拜陆续开过至少两到三次董事会,经常在凌晨。摩拜董事会共11席,其中管理层5席,投资者5席,摩拜董事长李斌1席。在投资者中,腾讯为最大股东,持股超过20%,愉悦资本次之,持股约7%,剩下的是华平资本、红杉中国、高瓴资本,后两家也是美团的重要股东。“两个方案都在董事会上严肃讨论过”,上述董事称,董事们当时讨论的不是接受美团还是滴滴方案,而是——最终拿哪个方案去股东会上投票表决。4月1日晚,摩拜召开了收购前的最后一次董事会。最后董事会全票通过,达成一致意见,即把美团方案交给股东会表决。随即美团也召开董事会,获全票通过。“为什么不讨论滴滴?因为根本不存在一个滴滴的方案。即使滴滴方案在董事会以多票通过,但在股东会上也通过不了,一定会被否决的。”上述董事称,核心在于裁判员是腾讯,而腾讯明确表示他们将否决滴滴小股投资的交易。按照摩拜章程,无论是哪一种方案,需股东会上股权超过三分之二即67%投票通过,一半以上优先股股东同意才可——这意味着,任何方案只有得到最大股东——腾讯的支持才有可能成功。“同志你要是非要问底牌,这叫腾讯的意志。”摩拜董事会成员、一位投资人拿起水杯用力地拍在桌上。上述投资人说,外界以为董事会谈判是刀光剑影。但事实上根本不需要让对方把话挑明,在博弈和互动过程中,感受到对方态度时,自然就会有一个反应,最终的结果是把每个人的诉求放在桌面上,互相妥协、拉锯的结果。“你明知道那是个墙,难道还要去撞吗?王兴告诉《财经》记者,在摩拜和ofo谈崩之前,腾讯并不明确支持美团对摩拜的投资。他说,如果滴滴肯给出一个投资offer加Put Option,腾讯没理由不同意。共享单车有创新、有价值,但没有清晰的盈利模式,其作为独立生态存在的可能性是存疑的。滴滴能走一条更独立的道路,某种程度上是因为对标Uber,走出了一个被很多人认可的商业模式,而摩拜和ofo都还没能证明自己。“滴滴投10亿美元只够补窟窿,还是没钱发展——这样的情况下,美团出一个收购offer,同时负责兜底债务,综合来看这是让公司利益最大化的选择。”一位与摩拜、美团都有过深入接触的人士称。一位接近交易的人士分析,如果摩拜接受了滴滴6亿美元的投资offer加软银的4亿投资,虽然获得高估值,但更像是借了一笔债,公司最后清算的时候,债是优先的,软银和滴滴作为后期投资人可以要最优先清算权,其余股东可能血本无归。“即使从自己的财务收益和所有股东的利益出发,腾讯也应该去支持美团。”一位接近交易的人士说。从去年9月到今年,整个行业发生了太多变化。阿里投资hellobike、加码ofo、滴滴收购小蓝单车,推自己的青桔单车。“阿里拿了两张牌,滴滴拿了一张牌,我们手里有一张牌,即使不同意美团收购摩拜,美团自己也会做共享单车,共享单车就会变成竞争炮台,而我们手里的这张牌很可能就是炮灰。”一位接近腾讯的人士告诉《财经》记者,腾讯支持美团收购摩拜是情理之中,是意料之内。4月3日晚,摩拜股东会在北京召开。一位摩拜投资人告诉《财经》,“当所有人都知道了结果,股东会就变成了表演时间。”|团队的纠结、股东的博弈“希望大家几年以后回顾时不后悔。”4月1日摩拜董事会最后投票开始前,李斌说。投票在几分钟内结束,全票通过,包括李斌、胡玮炜、王晓峰、CTO夏一平在内都投了赞同票。但在4月3日股东大会现场,胡玮炜、王晓峰、夏一平投票分别是赞成、反对、反对。李斌支持管理团队,希望独立发展,但也平衡股东意见,最后在股东会中弃权。“我认为摩拜还远没有到天花板,但尊重多数股东的决定,不希望绑架投资者。”李斌在股东大会现场表态。一位接近腾讯的人士告诉《财经》,对于此次并购,管理团队态度不一,同时是有起伏的。所以会出现在董事会和股东会有不同的投票表现。在股东投票中,熊猫资本投反对票,而祥峰和创新工场投赞成票,他们的说法是“大局已定,投反对票没有意义”。最后,75%以上股东通过收购提案。董事会之前,李斌和管理团队代表公司去和各方交涉。但在涉及投资人利益时,早期投资人主要由愉悦出面,中后期投资人主要由腾讯和华平出面。在这笔交易中,早、后期投资人的认定按C轮划分,C轮以前被认为是早期投资人,C轮及C轮以后被认为是中后期投资人。据《财经》记者了解,因为清算优先权更有利于中后期投资人,他们先把本金和部分回报拿走,再按比例分配。比如A轮投资人的A序列优先股能在普通股股东之前拿到回报,而后续发行的B、C、D等序列则优先于A序列和普通股,这样从后往前的分配机制导致创始团队和早期投资人回报不如预期。以愉悦资本为例,其在摩拜中持股约7%,以最后一轮融资34.5亿美元估值来算,愉悦理论上约有2.4亿美元,但如果按照清算优先来算,也许只能分到大几千万美元。于是,在中后期投资人多数表示支持美团时,早期投资人展现出了犹豫。各方拉锯的结果是——后期投资人对早期投资人做了妥协和让利,最后利益划分没有按照之前各轮融资文件里约定的优先清算来。据《财经》了解,愉悦资本共投资了1000多万美元,回报在8倍-10倍之间,管理团队和外部股东拿的差不多,比如胡玮炜和王晓峰都变现了超过1亿美元。包凡说,摩拜的股东中没有人亏损,收益大约都在20%以上。此外除创始团队外,所有投资人都拿到了一部分美团股票。最初美团提出的方案是全现金收购摩拜,但全现金收购股东未必愿意接受。经过几轮谈判,才从全现金方案到50%现金50%股票、再到最终的35%美团股票和65%现金。一位摩拜的股东表示,晚期投资人给早期投资人在现金上让了一点利,而美团给中后期投资人股票以补偿。但因为早期投资人后续有跟投,所以也能拿到一些美团股票,并不多。“大家讨价还价,找到自己心里的感觉就差不多了。”包凡说,在选择美团还是滴滴offer的时候,投资人是站在摩拜的利益角度思考。而在最终分配的时候,他们不可避免都想让自己的利益最大化。但是包括熊猫、祥峰和创新工场在内的早期投资人对分配结果仍不满意,他们是观察员,在董事会召开之前的讨论中参与较少,等这件事到他们这里的时候,基本已经大局已定。“相比国内其它知名互联网公司并购案而言,这次交易的讨价还价的过程就显得非常简略,整体感觉就是被战略巨头push着走。”上述股东说。“我们当然愿意支持公司独立发展,但如果我只思考我自己,我就没办法生存。”摩拜董事会成员、一位早期投资人说。包凡认为,这笔交易给创业者最大的启示是,不要不顾后果地给投资人承诺清算优先,只顾现在不顾将来。“现在不少项目中,创业者要价很高,VC虽然接受高估值,但往往会附带一个很狠的清算优先,把该赚的钱从中赚出来,本质来说是‘自欺欺人’。因为一旦发生并购,早期投资人不同意,最后还是得坐下来谈判,反而把事情复杂化。”多位接受《财经》采访的参与交易人士称,这次交易虽然涉及利益复杂,但所有人都显得格外遵守游戏规则——都在明面上谈,没有暗地里的计算较量,相比之前几次中国互联网大并购,这难能可贵。比如王晓峰,虽然个人旗帜鲜明地支持摩拜独立,最后还是选择尊重大多数股东的选择,认可规则就是规则,把个人意愿和自己作为CEO的职责分开了。“这哥们是条汉子,值得敬佩。”包凡说。一切都在情理之中,从这个意义上说,这是一场没有故事的并购。没有故事的原因不难理解:在悬崖边,没有人愿意多做停留。。




(责任编辑:矫香萱)

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